2013年10月15日，停牌三个月的掌趣科技公告重大资产重组事项草案，公司拟以25.53亿元并购玩蟹科技和上游信息。
　　同股不同价、对赌、奖励等复杂的并购设计，也让掌趣科技直到今年4月22日才全部完成此次并购案。
　　而高达30倍的总体溢价水平到底合不合理?持续的并购对公司结构、公司财务状况影响如何?后续动作值得关注。
　　交易结构设计
　　奖励方面，掌趣科技注明：若玩蟹科技、上游信息实际经营业绩超出预测净利润，超出部分的30%则作为奖励对价。
　　因现金流有限，此次并购掌趣科技要借助现金及发行股份相结合的方式完成。
　　方案显示，玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权收购价分别为17.39亿元、8.14亿元，与此同时，公司拟以不低于17.84元/股的价格配套融资8.51亿元，作为现金对价款的部分来源。
　　在并购玩蟹科技的交易结构中，掌趣科技出资1.2亿现金收购机构投资者分播时代所持10%的股权，CEO叶凯等7名股东所持的玩蟹科技90%则通过股权加现金方式收购，其中现金对价6.47亿元，其余9.72亿元由掌趣科技非公开发行股票支付，发行价为19.83元/股，管理层股东还将承担业绩承诺及补偿、奖励业绩、任职期限承诺和补偿。
　　上游信息的交易设计与之类似，掌趣科技为个人天使投资人朱晔所持5%股权付出4070万现金代价，CEO刘智君等4名管理层股东持有的上游信息65%股权也通过股权加现金方式收购，其中现金对价4.24亿元，其余3.49亿元由掌趣科技非公开发行股票支付，发行价亦为19.83元/股，管理层股东也需承担业绩承诺及补偿、奖励业绩、任职期限承诺和补偿。
　　对于刘智君持有的上游信息剩余30%股权，掌趣科技也有安排：自2014年3月31日起，如上游信息2013年度税后净利润达到7500万元，则两方应互相配合，协助完成剩余股权的全部收购。
　　另外，此次并购也设置了对赌及奖励措施。对赌协议显示，玩蟹科技承诺2013-2016年各年度实现净利润分别不低于1.2亿、1.6亿、2亿、2.4亿。上游信息则承诺2013-2016年各年度实现净利润分别不低于0.75亿、1.25亿、1.56亿、1.9亿。如果不能实现，玩蟹科技、上游信息均需对掌趣科技进行赔偿。
　　奖励方面掌趣科技很大方，奖励措施注明，若玩蟹科技、上游信息实际经营业绩超出预测净利润，超出部分的30%则作为奖励对价，这种激励比例也是目前市场上的最高承诺。
　　30倍高溢价并购
　　不少业内人士认为收购前玩蟹、上游均有热门作品，相当于掌趣科技在高位买入。
　　资料显示，玩蟹科技是国内领先的移动网络游戏开发商和运营商，成立后先后推出《大掌门》、《忍将》等高人气手游，其中《大掌门》长期位列苹果AppStore中国区畅销游戏排行榜前五位。
　　得益于《大掌门》的成功，玩蟹科技从2011年、2012年分别亏损-250.86万元、-3.82万元，到2013年上半年实现净利润6967万元，3年时间内公司业绩实现爆发式增长。相较而言，上游信息作为网络游戏开发商和运营商，在业内影响力要弱些，但成功开发运营的网页版和移动版《塔防三国志》游戏在塔防类游戏中名列前茅，截至2013年6月，累计充值超1.49亿元。
　　2013年上半年，上游信息实现营业收入3674万元、净利润2814万元，相较2012年度348.69万元的净利润，出现大幅增长。在业内人士看来，玩蟹、上游都是在游戏细分市场的最优秀的开发商，玩蟹科技的《大掌门》是卡牌游戏的佼佼者，上游信息则是塔防类型游戏的佼佼者，但高达30倍的总体溢价水平、并购标的对单一产品的收入依赖性还是让投资者保持谨慎态度。
　　方案显示，此次收购中对玩蟹科技100%股权的评估值为17.43亿元，上游信息70%股权评估值为8.6亿元，玩蟹、上游的账面净资产分别为5984.80万、3144.89万。照此计算，此次掌趣科技收购玩蟹、上游的溢价水平分别达到28倍和36倍，总体溢价水平超30倍。
　　掌趣科技在方案中解释，本次交易标的资产估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
　　按照2013年预测利润计算的市盈率计算，掌趣科技收购玩蟹、上游的市盈率分别为14.57倍、15.53倍，显著低于掌趣科技目前市盈率。业内人士认为，在手游市场行业集中度提高情况下，整个市场出现泡沫倾向，资本大量涌入也加剧泡沫过程，这也是对赌协议出现的原因，也有不少业内人士认为收购前玩蟹、上游均有热门作品，相当于掌趣科技在高位买入。
　　25亿并购案后续
　　掌趣科技2200万增资持有筑巢新游35%股权、战略投资欢瑞世纪，在iOS游戏发行领域及娱乐产业中扩大自身版图。
　　本次并购案完成后，掌趣科技进一步巩固公司在手游和页游领域的研发、发行、运营方面的行业地位。
　　据董事长姚文彬表示，“‘成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行和运营商’是掌趣科技一直以来的发展目标。公司将通过内生增长、外延发展相结合的方式达成这一目标。”
　　在他看来，“外延发展就是通过并购像玩蟹科技、上游信息以及此前的动网先锋这样具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司。”事实上，2014年以来，掌趣科技通过2200万增资持有筑巢新游35%股权、战略投资欢瑞世纪，已在iOS游戏发行领域及娱乐产业中扩大自身版图。
　　2014年7月14日，掌趣科技再次发布公告，因正在筹划重大事项而停牌，此后称正在商讨投资参股Unity Software Inc.事宜，初步投资方案可能涉及金额较大，且存在较大不确定性，截稿前，停牌仍未解除。
　　市场认为，掌趣参股Unity，不仅在全球范围内提升公司品牌，也为下一步海外布局打好基础。
　　与此同时，如果标的公司业绩承诺能够完成，将大幅增厚掌趣科技盈利水平。
　　公告显示，2013年上半年，玩蟹科技和上游信息合计的营业收入和净利润分别相当于同期掌趣科技营业收入的103.92%、净利润的217.33%，并购完成后掌趣科技在业务规模、盈利水平等方面都将得到大幅提升。
　　掌趣科技2014年中报显示，玩蟹科技2013年实现净利润1.816亿元，上游信息2013年1-11月净利润7922万元，二者承诺的2013年年度业绩分别为1.2亿和0.75亿元，从结果上看，玩蟹科技已经大超预期，而上游信息也符合预期。
　　但今年下半年对两公司的业绩压力或许将更大。玩蟹、上游于今年4月初开始并表，掌趣科技2014年中报显示，公司上半年净利润大增145%，其中并玩蟹、上游并表后的二季度净利润贡献约为2400万元和1248万元，而两家公司2014年的业绩承诺分别为1.6亿和1.25亿元，要完成承诺目标下半年还需加倍努力。